A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que, na hipótese de alegada prática de atos de corrupção corporativa pelos administradores, a prévia anulação da ata da assembleia que aprovou as suas contas é condição de procedibilidade para a propositura de ação social de responsabilidade civil.
A ação de responsabilidade foi ajuizada para condenar ex-diretores de um grupo societário ao pagamento de indenização pelos prejuízos causados, sob a alegação de que eles teriam recebido vantagens ilícitas para celebrar contratos lesivos ao grupo, em um esquema de corrupção corporativa mantido por quase três anos e que teria movimentado mais de R$ 98 milhões.
O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul (TJRS) extinguiu o processo sem resolução do mérito, ao acolher a preliminar de ausência de condição de procedibilidade para o ajuizamento da ação, alegada pelos ex-diretores, devido à não anulação prévia da ata em que as contas foram aprovadas.
Interpretação sistemática da lei exige que aprovação das contas seja anulada
Entre outros argumentos, o grupo societário sustentou perante o STJ que a exigência de anular a aprovação das contas só se aplicaria quando o pedido de indenização se baseasse em atos típicos de gestão aprovados em assembleia, e não em casos de fraude resultante da simulação de contratos, sem qualquer registro nos balanços sociais.
No entanto, o ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, cujo voto prevaleceu no julgamento, afirmou que, para a propositura da ação social de responsabilidade civil contra administradores, é indispensável a anulação prévia da aprovação das contas apresentadas por eles. Segundo salientou, essa exigência decorre da interpretação sistemática dos artigos 159, 134, parágrafo 3º, e 286 da Lei 6.404/1976, além de refletir a jurisprudência consolidada do STJ.
Corrupção pode afastar a eficácia do “quitus”
O ministro destacou que a posição reiterada da corte é no sentido de que a aprovação das contas pela assembleia de acionistas exonera o administrador de eventuais responsabilidades. Conforme explicou, o chamado “quitus” consiste em declaração unilateral dos sócios, por meio da qual manifestam concordância com as atividades desenvolvidas pelos administradores da sociedade.
Para Cueva, os efeitos legais do “quitus”, que conferem eficácia liberatória ampla, perderiam completamente sua razão de existir caso não impedissem a propositura da ação social de responsabilidade civil. Por outro lado, ele reconheceu que, nas hipóteses de erro, dolo, fraude ou simulação – como alegado no caso em julgamento –, é possível a responsabilização dos administradores, mas desde que haja a anulação prévia da aprovação das contas.
“Alterar essa lógica e o equilíbrio de forças estabelecido em lei, em um julgamento como este, com força de precedente que será balizador das relações societárias futuras, tem o potencial de colocar em risco a estabilidade de todo o mercado acionário”, concluiu o ministro.
